汉坤 • 观点 | 中概股未来及出路系列（四）：私有化的那些事儿
交易架构：一步式合并（又称长式合并或“Long-form Merger”）是近年来中概股最常用的私有化交易方式，系指由上市公司控股股东、产业资本等组成的买方团指定买方团全资控制的主体与上市公司签署合并协议并直接合并，通过向上市公司的非关联股东支付一定的收购对价收购其全部股份，从而取得上市公司的全部资产并一步到位地实现私有化。实操中，发起方通常会先共同设立一家特殊目的公司（“母公司”），再以该公司的名义新设一家全资子公司（“子公司”）并由子公司与拟私有化的上市公司签署合并协议并进行合并；当然，出于税务规划、结构性融资等商业安排的差异化背景，在前述母公司、子公司的结构中也可能会引入其他中间层次的持股公司安排。
原股东的权利：在一步式合并交易过程中，上市公司的原有股东可以基于自身的需求作出如下选择：（1）同意根据合并协议的约定出售上市公司股份并收取一定数额的现金对价；（2）将原所持有的上市公司股份上翻（roll over）至合并后公司层面，进而转换为合并后公司的股东；或（3）根据上市公司注册地（如在美中概股的主流注册地开曼群岛）的公司法在审批合并交易的股东大会前向上市公司提交书面反对意见，并作为异议股东要求按照“公平价格”（fair value）出售持有的上市公司股份。
交易流程：
（二）两步式合并
第一步（要约收购）：收购方向上市公司股东发出收购要约（一般先和大股东进行谈判再将收购范围扩大到其他股东），目标为收购取得上市公司特定比例（通常为90%）以上的股份。
第二步（短式/长式合并）：第二步的具体合并交易方式的选择取决于第一步要约收购的“战果”。（1）选择短式合并：如收购方通过要约收购成功获得上市公司90%以上的股份，则收购方与上市公司的合并将较为快速完成，要约收购文件在向股东发出前也无需经过SEC的审核（最后将13E-3附表提交SEC审核除外），合并后存续的实体按合并价格回购非关联股东所持有股份，这种模式也被市场称作“短式合并（Short-form Merger）”；（2）选择长式合并：相对地，如果在第一步完成后收购方持有的上市公司股份未达到90%，则收购方需要发出股东投票说明并由上市公司股东大会对合并事宜进行特别决议，这种模式被称作“长式合并（Long-form Merger）”。长式合并发生在短式合并失败时，需要按照一步式合并履行相关程序，此时将拉长私有化的整体时间表。
（三） 缩股（较少采用） 最有实用价值的外汇模拟交易总结
缩股，又称反向股份分割（reverse stock split），系指按一定比例减少上市公司的股份数至公众公司的标准以下，从而使上市公司变为非上市公司。典型的操作方式为让上市公司股东以原持有的10股、100股、1,000股甚至更高的数量换取缩股后的1股。缩股后由非关联方股东持有的零星股份（Fractional shares）将由上市公司回购，最终实现私有化的目的。
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